第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)部管理控制，有效防范控制集團(tuán)的舞弊風(fēng)險(xiǎn)；健全集團(tuán)反舞弊的控制與監(jiān)督機(jī)制，保證集團(tuán)健康、持續(xù)的發(fā)展，按照國家法律法規(guī)以及集團(tuán)的相關(guān)要求，特制定本規(guī)定。

第二條 本制度適用于集團(tuán)總部及下屬所有全資企業(yè)、控股企業(yè)和分公司（以下統(tǒng)稱：集團(tuán)）的管理層、治理層、員工。

第二章 職責(zé)

第三條 集團(tuán)各級(jí)人員對防范、控制和監(jiān)督舞弊行為負(fù)有責(zé)任。

第四條 集團(tuán)各級(jí)主要領(lǐng)導(dǎo)是反舞弊工作第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行職責(zé)，建立有效的反舞弊責(zé)任體系。

第五條 創(chuàng)建誠實(shí)的企業(yè)文化環(huán)境，貫徹和執(zhí)行集團(tuán)對員工的各類規(guī)章制度，提高集團(tuán)員工遵守職業(yè)道德規(guī)范的自覺性，有效地預(yù)防舞弊行為的發(fā)生。

第三章 規(guī)程

第六條 釋義：舞弊是指集團(tuán)的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙、欺詐等手段獲取不當(dāng)或非法利益的行為。

第七條 主要表現(xiàn)形式：

（一）虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，即導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不實(shí)的故意行為。包括：

1. 故意改變出賬原則、修改數(shù)據(jù)，多計(jì)、少計(jì)收入；故意多計(jì)或少計(jì)成本，多計(jì)、少計(jì)存貨、在建工程、固定資產(chǎn)等；

2. 虛構(gòu)、隱瞞、刪除交易或事項(xiàng)，編造虛假業(yè)務(wù)合同、虛開發(fā)票等；

3. 蓄意使用不當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)，利用關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤；

4. 偽造、變造會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿，隱瞞、故意銷毀依法應(yīng)當(dāng)保存的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告等；

5. 違反國家稅法以及相關(guān)的法律法規(guī)，故意逃稅漏稅；

6. 違反國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度和集團(tuán)的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)重影響集團(tuán)會(huì)計(jì)報(bào)表公正表達(dá)的其他會(huì)計(jì)舞弊行為。

（二）收受賄賂、回扣、挪用、侵占資產(chǎn)，包括：

1. 收受賄賂、回扣、貪污、挪用、侵占、盜竊集團(tuán)資金資產(chǎn)等；

2. 虛假交易套取資金等；

3. 私設(shè)小金庫，設(shè)置帳外資產(chǎn)等；

4. 私自開展三產(chǎn)企業(yè)、侵占集團(tuán)利益等。

（三）違反規(guī)定或未正確履行職責(zé)，給集團(tuán)造成重大經(jīng)濟(jì)損失，且故意隱瞞損失事實(shí)的行為，包括：

1. 未經(jīng)批準(zhǔn)盲目對外投資，造成資金損失或浪費(fèi)；

2. 計(jì)劃外建設(shè)或超概算投資，并造成工程項(xiàng)目長期閑置或浪費(fèi)；

3. 擅自對外擔(dān)?；蛳蚪鹑跈C(jī)構(gòu)貸款以及對外拆借資金；

4.合同不公平、商業(yè)交易不規(guī)范或廉價(jià)出售公司資產(chǎn)；

5. 故意不履行或不正確履行職責(zé)，造成資產(chǎn)的損毀、丟失；或故意無償出借、違規(guī)捐贈(zèng)集團(tuán)資產(chǎn)；

6. 泄漏集團(tuán)商業(yè)機(jī)密，給公司造成資金、資產(chǎn)損失的其他故意行為。

第八條 反舞弊的信息溝通渠道：

（一）通過員工手冊、集團(tuán)的各項(xiàng)規(guī)章制度、集團(tuán)內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)等各類方式，及時(shí)將反舞弊政策、檢舉程序進(jìn)行宣傳；定期進(jìn)行關(guān)于職業(yè)道德等方面的培訓(xùn)與溝通，保證集團(tuán)員工理解集團(tuán)的反舞弊政策的所有相關(guān)內(nèi)容，可以組織關(guān)鍵崗位員工通過參觀勞改所、監(jiān)獄等方式明確舞弊行為帶來的后果以及集團(tuán)對防止舞弊行為的嚴(yán)肅態(tài)度，了解自己在遵守公司反舞弊政策方面的絕色和自身職責(zé)；

（二）集團(tuán)與用戶、供貨商以及其他相關(guān)單位的業(yè)務(wù)往來要建立在誠實(shí)公平的基礎(chǔ)之上，并向他們傳遞集團(tuán)關(guān)于道德標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范的相關(guān)信息及要求；

（三）有足夠能力對已經(jīng)識(shí)別的舞弊風(fēng)險(xiǎn)、反舞弊控制活動(dòng)、已經(jīng)存在的舞弊行為及補(bǔ)救措施等信息進(jìn)行收集，并能夠?qū)崿F(xiàn)相關(guān)信息的共享；

（四）對重大舞弊事件要及時(shí)分析是否具有普遍性，及時(shí)提出預(yù)防、控制措施；對重大舞弊事件的處理結(jié)果要向集團(tuán)全體員工通報(bào)，使其認(rèn)識(shí)到違規(guī)事件的危害性，起到引以為戒的作用；

（五）集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理部為集團(tuán)反舞弊舉報(bào)、投訴受理中心，負(fù)責(zé)受理對舞弊行為的舉報(bào)投訴以及對舉報(bào)投訴的違規(guī)違紀(jì)行為進(jìn)行記錄、匯報(bào)、調(diào)查、后續(xù)跟蹤；制定舉報(bào)投訴受理、調(diào)查、處理的管理辦法，建立舉報(bào)投訴渠道，明確舉報(bào)電話、電子郵箱或通過受理舉報(bào)信等方式；

（六）建立對舉報(bào)信息和記錄的保密制度，確保舉報(bào)信息接收和管理人員的獨(dú)立性；加強(qiáng)對舉報(bào)信箱、熱線電話、電子郵箱的安全管理措施；對違規(guī)泄露檢舉人信息或?qū)εe報(bào)人員采取打擊報(bào)復(fù)的人員，將予以撤職、解除勞動(dòng)合同，觸犯法律的，移送司法機(jī)關(guān)依法處理；

（七）集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理部應(yīng)定期向集團(tuán)審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行書面匯報(bào)，對本期受理的舉報(bào)案件進(jìn)行歸類、分析及處理結(jié)果等，對于性質(zhì)嚴(yán)重或影響重大的舉報(bào)事件及其調(diào)查處理情況應(yīng)及時(shí)上報(bào)。

第九條 反舞弊的監(jiān)督機(jī)制：

（一）集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理部對公司舞弊風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和反舞弊措施進(jìn)行監(jiān)督：

1. 定期或不定期召開會(huì)議，討論舞弊風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和反舞弊措施的有效性；

2. 監(jiān)督集團(tuán)及下屬公司運(yùn)用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)評(píng)估是否符合國家會(huì)計(jì)法規(guī)；

3. 監(jiān)督集團(tuán)公司的重大非常規(guī)交易、集團(tuán)公司對舞弊風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估、管理層超越控制制度的可能性、對財(cái)務(wù)報(bào)告過程施加不適當(dāng)影響的行為等；

4. 監(jiān)督集團(tuán)公司關(guān)于職業(yè)道德方面規(guī)章制度、舉報(bào)機(jī)制的執(zhí)行情況；

5. 監(jiān)督內(nèi)審部門對公司內(nèi)控的評(píng)審結(jié)果以及針對舞弊風(fēng)險(xiǎn)的審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況；

6. 定期與獨(dú)立的會(huì)計(jì)師會(huì)晤，討論關(guān)于集團(tuán)公司舞弊風(fēng)險(xiǎn)存在的可能性。

（二）集團(tuán)公司管理層有責(zé)任建立和維護(hù)有效的內(nèi)部控制體系，以防止舞弊事件的發(fā)生；

1. 集團(tuán)公司管理層對日?？赡馨l(fā)生的舞弊事件要預(yù)計(jì)影響，并由此和集團(tuán)相關(guān)部門溝通，制定各自的應(yīng)對預(yù)案、處理程序和措施；

2. 發(fā)生舞弊事件時(shí)，集團(tuán)公司管理層應(yīng)當(dāng)以客觀、公正的態(tài)度處理問題，及時(shí)分析舞弊事件的影響，采取必要的補(bǔ)救措施，以預(yù)防或應(yīng)對類似舞弊事件的發(fā)生；

3. 若舞弊事件涉及到集團(tuán)公司主要管理人員或需執(zhí)行大量的額外調(diào)查程序，可聘請獨(dú)立的法律顧問，在審計(jì)委員會(huì)指導(dǎo)下開展調(diào)查。

（三）集團(tuán)公司內(nèi)審部門應(yīng)定期組織對舞弊風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：

1. 內(nèi)審部門在制定審計(jì)工作計(jì)劃時(shí)，應(yīng)充分考慮舞弊風(fēng)險(xiǎn)，將舞弊調(diào)查納入審計(jì)計(jì)劃；

2. 內(nèi)審人員在常規(guī)審計(jì)中應(yīng)保持職業(yè)審慎性，注意對舞弊風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估與分析，及時(shí)發(fā)現(xiàn)舞弊現(xiàn)象。

（四）集團(tuán)公司對已發(fā)生的舞弊事件要啟動(dòng)必要的調(diào)查程序及時(shí)作出整改措施。

1. 檢查人員實(shí)施必要的檢查程序，以確定舞弊現(xiàn)象所顯示的舞弊行為是否已經(jīng)發(fā)生；

2. 完成必要的舞弊事件調(diào)查程序后，應(yīng)從舞弊行為的性質(zhì)和金額兩方面考慮其嚴(yán)重程度，出具相應(yīng)的調(diào)查報(bào)告；

3．對內(nèi)控缺陷進(jìn)行認(rèn)真分析、研究，可根據(jù)重要性及影響程度進(jìn)行分級(jí)管理，落實(shí)責(zé)任部門，采取有效的整改措施，以避免或減少損失，對整改效果進(jìn)行跟蹤；

4．如果現(xiàn)有的控制措施不能控制已識(shí)別的舞弊風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)及時(shí)采取相應(yīng)的內(nèi)控補(bǔ)救措施。

第十條 責(zé)任追究

（一）集團(tuán)公司對發(fā)生舞弊事件的相關(guān)責(zé)任人應(yīng)進(jìn)行責(zé)任追究。

（二）舞弊責(zé)任追究包括領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和直接責(zé)任；

1. 領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任：指擁有相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)的管理人員在其主管或分管工作范圍之內(nèi)因失職、失察導(dǎo)致發(fā)生舞弊事件，造成會(huì)計(jì)信息失真、隱瞞損失等應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；

2. 直接責(zé)任：指集團(tuán)公司管理人員及其相關(guān)人員在其職責(zé)范圍內(nèi)，直接操作或參與相關(guān)決策，或授意、指使、強(qiáng)令、縱容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正確履行職責(zé)等過失行為，造成會(huì)計(jì)信息失真、隱瞞損失等應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

（三）集團(tuán)公司對發(fā)生的舞弊行為將依據(jù)國家的有關(guān)法律法規(guī)以及集團(tuán)公司的相關(guān)規(guī)章制度，對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理并追究其責(zé)任，包括但不限于行政處分、免職、解聘、解除勞動(dòng)合同等紀(jì)律處理，觸犯法律的，將移送司法機(jī)關(guān)處理。

第四章 附則

第十一條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過之日起生效并實(shí)施。

第十二條 本制度未盡事宜以相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第十三條 本制度解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

二〇二四年八月二十七日